合伙企业的份额可以被继承吗？
来源：申茵、潘晶律师团 发布时间：2019-12-14 22:54 浏览次数：295
【案例简介】
刘先生与欧阳女士结婚十年，夫妻感情一直很好，婚后还育有一子。夫妻二人都很喜欢户外运动，经常结伴或分别参与极限穿越、深海潜水、攀岩等户外极限运动。随着年龄的增长，刘先生和欧阳女士感觉双方热衷的这些极限运动其实都存在一定的风险，但双方又不想放弃自己的爱好与追求。因此，双方一致决定要设立遗嘱，以避免在参加极限运动出现意外的突发情况下，令家人尤其是孩子在财产继承方面造成不必要的冲突。
由于夫妻二人均是各自所任职的企业的高层管理人员，因此，刘先生和欧阳女士的资产除了房产、现金、股票等，还有基于各自公司实施股权激励而获得的公司股权。刘先生持有的股权为间接持有，即持有的是其任职公司股权的持股平台的财产份额，而欧阳女士不仅有间接持有的部分股权，还有一部分股权系直接持有的其任职公司的股权，而且欧阳女士任职的公司在前一轮融资中被投资方估值20亿，因此欧阳女士直接和间接持有的公司股权价值还是非常可观的。
对于房产、现金、股票等财产在遗嘱中的表述，刘先生和欧阳女士尚觉得能表述得比较明确，但是对于基于股权激励获得的公司股权在遗嘱中如何分配、是否可以分配，分配后万一出现意外情况发生继承，继承人是否有权继承这部分财产这些问题均无法获得答案。针对这些疑惑，刘先生和欧阳女士向风泽律师团深圳婚姻家事律师咨询：合伙企业的份额，可以被继承吗？
【律师答复】
一、合伙企业的份额不单单只包含了财产权利，还有身份权利，并非必然能全面继承。
合伙企业的财产份额虽然是财产份额持有人的个人财产，但是基于财产份额不仅是一项财产权利，同时也包含了作为合伙企业合伙人的身份权利。因此，作为强调“人合”的合伙企业，财产份额并非必然由继承人全部继承，还需要根据合伙企业的性质、合伙企业合伙协议中是否有特殊条款约定等方面来作出判断。
在案例中，刘先生和欧阳女士所持有的是基于间接持有经营主体股权目的而设立的有限合伙形式的持股平台的财产份额。通常被激励对象都是合伙企业的有限合伙人，而且被激励对象都必须是公司的员工，换句话说，如果不是员工是不符合作为持股平台的有限合伙人的前置条件的。因此，或许财产权利可以被继承，但是作为有限合伙人的身份权利是不能被继承的。
二、关于合伙企业财产份额的继承，是可以在合伙协议中作出特别约定的
《合伙企业法》第50条规定：合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
根据前述规定，继承人若要继承合伙企业的财产份额有两种途径：一是由该合伙企业的全体合伙人的一致同意；另一个途径则是在合伙协议里有明确约定，财产份额的持有人发生继承的，继承人有权继承其在合伙企业中的财产份额。
风泽律师团婚姻家事律师提示：在实践中，基于合伙企业的人合性质，尤其是在作为持股平台的有限合伙企业中，对于财产份额的继承通常都会在合伙协议中约定合伙人身份是不能被继承的，合伙人死亡或被宣告死亡，则按退伙处理，该合伙人的继承人只能获得该份额对应的财产权利，而且，该财产份额对应的财产权利的价值确定方式，亦会在合伙协议中明确约定。
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